На пороге эры электронного документооборота (сущность и юридические аспекты)
В марте 2012 года произошло неизбежное событие, которое с полным правом можно назвать знаменательным, был принят приказ ФНС России от 05.03.2012 г. №ММВ-7-6/138@ "Об утверждении форматов счета-фактуры, журнала учета полученных и выставленных счетов-фактур, книги покупок и книги продаж, дополнительных листов книги покупок и книги продаж в электронном виде". Это ключевое событие, к которому все долго шли, открыло для нас возможности отказа от бумажных технологий и переход полностью к электронному документообороту (ЭД) между контрагентами, а так же между хозяйствующими субъектами и органами власти.
К сожалению информации, по событию мало и для многих оно осталось незамеченным, но среди основной массы пользователей, а так же программистов, все чаще на форумах встречаются вопросы затрагивающие правовые и технические аспекты этого события.
В этой статье я попытался собрать разрозненную информацию и представить ее в структурированном виде.
С чего все началось.
Все сделки на территории РФ сопровождаются документами, оформленными в бумажном виде. Минусы бумажных технологий видны всем, но я перечислю основные:
1) Огромный расход бумаги, по некоторым данным около 45 млрд бумажных документов организации пересылают друг другу, налоговые орган принимают в год порядка 15 млрд счетов-фактур на бумажных носителях. НО мы все сталкивались, с огромными кипами бумажных документов в самих организациях (реестры, сф т.д).
2) Значительные затраты на курьерские службы, почтовые услуги или самостоятельную доставку.
3) Сроки доставки. Ждать перед 20-м числом, придет СФ или нет, звонить контрагентам собирая недостающие сф, задача для бухгалтеров не из приятных. А что если документы некорректно заполнены и требуют переоформления? (мне могут возразить, не зачли в этом периоде, зачтете в другом, НО не всегда это находит понимание среди ГБ)
4) Трудозатраты процесса обработки. В бухгалтериях для работы с бумажными кипами документов всегда выделяются отдельные сотрудники, которые проводят все операции по разбору и сортировки, так же объединению бумажных документов в реестры.
5) Хранение документов. Если организация ведет активную хозяйственную деятельность (особенно оптово-розничная торговля) то для хранения всех документов приходиться выделять отдельное помещения.
Но лед тронулся в 2002 году, был принят Федеральный закон № 1-ФЗ "Об электронной цифровой подписи", который заложил основы для ЭО, в нем были даны понятия «электронная цифровая подпись», «электронный документ», «сертификат», «удостоверяющий цент» и т.д. В этом законе были расписаны все взаимоотношения между субъектами обмена. Самое главное, что закон приравнял электронный документ с электронной подписью к бумажному носителя. Несмотря на прогрессивный характер документа, он не нашел широкое практическое применение. Бизнес сообщество было еще не готово для таких возможностей и закон не нашел практического применения. Начиная с нулевых годов шли активные процессы автоматизации и информатизации бизнес-процессов. Бухгалтера только стали привыкать работать с банками с помощью ЭЦП (электронная цифровая подпись), а огромная часть компаний переходила с Excel на 1с (или другие учетные системы).
Надо отметить, что именно бухгалтерия стала основным двигателем развития ЭО, если первый документ был инициативой властей, то по мере работы с учетными системами, бухгалтерия стала выдвигать требования которым должен соответствовать ЭО. Если менеджеры разных компаний могли пересылать друг другу сканы нужных документов, Ит-отделы могли осуществляли интеграцию в виде загрузок-выгрузок нужных документов, то бухгалтерия при работе с налоговыми органами должна была строго придерживаться определенным требованиям.
Поэтому именно у бухгалтерии стали формироваться практические требования для электронного документооборота, основанные на накопленных типовых ситуациях. Среди задача можно выделить ключевые. В первую очередь возникли задачи сдачи всей отчетности, формируемой бухгалтерией. Во вторую очередь мгновенный обмен между контрагентами электронными документами (имеющими юридическую силу) с отказом от бумажных носителей. Под эти требования стали возникать компании, которые стали реализовывать определенные задачи интеграции (самые известные из них Такском и Контур). Логичным развитием этого процесса стало бы законодательное и техническое внедрение возможности обмена первичными документами и счетами-фактурами между контрагентами и представление истребованных первичных документов в налоговую в электронном виде, без необходимости хранить и передавать означенные документы в бумажном виде. Теперь уже законодательству теперь пришлось догонять возросшие аппетиты пользователей (для тех компаний, кто не хотел отказываться от бумажной отчетности в пользу электронной сдачи, уменьшали показатель среднесписочной численности работников предприятий). Показательно, что в ходе работы над новыми формами счетов-фактур (утверждены Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 г. № 1137) руководство ФНС предложило всем желающим высказать свои пожелания на специальном интернет-форуме.
Начиная с 2006 пошел процесс внедрения ЭО для решения первой задачи. Пионером в этом деле стала ФНС, первой внедрившая системы сдачи отчетности по телекоммуникационным каналам связи (ТКС). В 2007–2010 гг. к ней присоединились внебюджетные фонды – ПФР и ФСС.
В период с 2010-2011 шел активный процесс законотворчества для обеспечения решения второй ключевой задачи. Ключевыми я считаю следующие законы:
1) Федеральный закон N229 от 27 июля 2010 года, который обеспечивает более широкое использование в налоговых правоотношениях электронных документов.
Так, сведения об открытии и закрытии счетов, обо всех случаях участия в российских и иностранных организациях, об обособленных подразделениях, о реорганизации или ликвидации организации можно предоставить в виде электронных документов.
И самое главное, налоговая декларация, расчет авансового платежа, сбора представляют собой письменное заявление или заявление, составленное в электронном виде и переданное по телекоммуникационным каналам связи с применением электронной цифровой подписи.
Налоговики тоже могут передавать налогоплательщику документы в электронной форме. Например:
- акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам;
- налоговое уведомление по уплате налогов;
- требование об уплате налога и сбора;
- свидетельство (уведомление) о постановке на учет в налоговом органе, уведомление о снятии с учета в налоговом органе.
2) Федеральный закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ "Об электронной подписи", который отменил Федеральный закон № 1-ФЗ "Об электронной цифровой подписи" от 2002 . Новый закон переработал понятие ЭЦП, ввел ее разграничения на простую и усиленную. Усиленная электронная подпись разделил на неквалифицированную и квалифицированную.
Согласно этому закону электронные документы, подписанные квалифицированной ЭЦП, всегда признаются равнозначными документам, подписанным собственноручно. Исключение составляют случаи, когда законодательство допускает составление документа только в бумажном виде.
Электронные документы, подписанные простой электронной подписью или неквалифицированной электронной подписью, признаются равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручно, если это установлено законодательством или соглашением между сторонами.
3) В отдельную группу необходимо выделить ключевые приказы ФНС касающиеся ЭО
Приказ ФНС от 17.02.2011 г. № ММВ-7-2/168@ «Об утверждении Порядка направления требования о представлении документов (информации) и порядка представления документов (информации) по требованию налогового органа в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи».
В приказе подробно расписан порядок предоставления истребуемых документов в ФНС в электронном виде
Приказ ФНС бы от 9.06.2011 г. № ММВ-7-6/362@ «Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи».
Приказ ФНС от 21 марта 2012 г. N ММВ-7-6/172@ "Об утверждении форматов первичных учетных документов".
Приказ описывает формат и требования к XML файлам (передачи по телекоммуникационным каналам связи) электронного первичного учетного документа Товарная накладная (ТОРГ-12).
Контрагенты могут не использовать данный формат при обмене между собой. Однако в этом случае они не смогут воспользоваться правом представления в электронном виде этого документа по требованию инспекции.
Но несмотря на большой законотворческий прогресс 2010-2011, оставался нерешенным ключевой вопрос создания ЭО. Можно было обмениваться различными документами между контрагентами, но отсутствовала возможности обмениваться счетами-фактурами (сф) в электронной форме как из-за отсутствия собственно юридической возможности выставлять и вести их учет в электронном виде, так и самого электронного формата, который должен быть установлен государством. Также не был определен как порядок выставления и обмена электронными счетами-фактурами, так и порядок представления электронных счетов-фактур и их журналов по требованию в налоговые инспекции. Без решения этого вопроса говорить о ЭО не имело смысла, поскольку несмотря на пересылку электронных сф, их необходимо было предоставлять в налоговую в бумажном виде. Решение этого вопроса включала в ЭО кроме сф, журнала учета полученных и выставленных счетов-фактур, книги покупок и книги продаж.
Приказ Минфина России от 25.04.2011 г. №50н "Об утверждении порядка выставления и получения счетов-фактур в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи с применением ЭЦП" заложил правовые основы обмена сф.
Именно в нем описана схема взаимодействия участников процесса обмена сф. Описаны обязанности оператора ЭО, определена факт приема или неприема электронной сф, сроки взаимодействия. Несмотря на это ФОРМАТ обмена сф не были указаны в этом документе. Почему не смотря на принятие приказа, всегда необходимо ориентироваться на форматы утвержденные законодательно? Форматы обмена документами утвержденные законодательно носят рекомендованный характер, и контрагенты могут утвердить между собой свои форматы и начать обмен между собой, не ожидая утвержденных форматов. Однако необходимость придерживаться официальных форматов вызвана, требованиями Минфина России и ФНС России о приеме электронных документов только в утвержденных форматах(порядок обмена утвержден совместным приказом Минфина России и ФНС России от 17.02.2011 № ММВ-7-2/168@).
Минфин России неоднократно указывал, что при составлении электронного документа не по установленным форматам, налогоплательщик представляет его на бумажном носителе в виде заверенной копии с отметкой о подписании документа квалифицированной электронной подписью или ЭЦП (см. письма Минфина России от от 11.01.2012 № 03-02-07/1-1)
Наконец в марте 2012 была поставлена окончательная точка в этой истории. Был принят приказ ФНС России от 05.03.2012 г. №ММВ-7-6/138@ "Об утверждении форматов счета-фактуры, журнала учета полученных и выставленных счетов-фактур, книги покупок и книги продаж, дополнительных листов книги покупок и книги продаж в электронном виде".
В нем были определены форматы для следующих документов:
- формат счета-фактуры, применяемого при расчетах по налогу на добавленную стоимость, в электронном виде согласно приложению N 1 к настоящему приказу;
- формат корректировочного счета-фактуры, применяемого при расчетах по налогу на добавленную стоимость, в электронном виде согласно приложению N 2 к настоящему приказу;
- формат журнала учета полученных и выставленных счетов-фактур, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость, в электронном виде согласно приложению N 3 к настоящему приказу;
- формат книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, в электронном виде согласно приложению N 4 к настоящему приказу;
- формат дополнительного листа книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, в электронном виде согласно приложению N 5 к настоящему приказу;
- формат книги продаж, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, в электронном виде согласно приложению N 6 к настоящему приказу;
- формат дополнительного листа книги продаж, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, в электронном виде согласно приложению N 7 к настоящему приказу.
