Компания заплатила 2,72 млн рублей за лицензию на медицинскую информационную систему. Проект внедрения затянулся и до эксплуатации так и не дошёл. Началась судебная экспертиза.
Эксперт указал, что в программе нет двух модулей из девятнадцати - ЭДО и интеграций. Во время разбирательства эксперт изучил дополнительные пояснения. Выяснилось, что блок для работы с электронной подписью в программе всё-таки есть, а механизмы интеграции можно обнаружить в конфигурационных и лог-файлах. Функциональные характеристики представленной программы соответствовали условиям лицензионного договора.
И всё же суд обязал поставщика вернуть заказчику все 2,72 млн рублей, уплаченные за лицензию.
Если программа передана и соответствует спецификации, почему деньги надо возвращать?
Программа была, но проект не заработал
Спор рассматривался по делу № А51-15544/2023.
Медицинский диагностический центр "Доктор ТАФИ" и компания "Программный стиль" в один день заключили два договора. По первому поставщик должен был внедрить медицинскую систему RuLIS-Client. Стоимость работ составляла 1,8 млн рублей, из которых заказчик успел перечислить 1,17 млн. По второму договору центр получил простую лицензию на RuLIS-Client до ноября 2032 года и полностью заплатил за неё ещё 2,72 млн рублей.
Внедрение здесь включало настройку серверной и клиентской частей, обмен с кассовым ПО, электронные подписи пациентов и врачей, интеграции с лабораторной системой и государственными сервисами, справочники и шаблоны, обучение сотрудников и подготовка документации.
До конечного результата стороны не дошли. Судебная экспертиза оценила степень выполненных работ примерно в 50%. Уже настроенная часть системы имела самостоятельную потребительскую ценность - эксперт оценил её в 900 тысяч рублей. Поэтому из уплаченных 1,17 млн заказчику вернули только 270 тысяч. Остальное соответствовало результату, который поставщик действительно успел создать.
С лицензионным платежом было иначе. В договоре был пункт 2.2, по которому расторжение договора внедрения по вине или обстоятельствам, зависящим от лицензиара, влекло и расторжение лицензионного договора с возвратом его стоимости.
Суды посмотрели на оба договора вместе. Медицинский центр покупал RuLIS-Client не ради возможности просто получить дистрибутив или открыть интерфейс программы. Целью сделки была работающая система, настроенная под деятельность медицинского центра. До такого состояния проект не довели.
Поэтому Суд по интеллектуальным правам согласился с нижестоящими судами: полноценного встречного предоставления по лицензионной части заказчик не получил. В итоге с поставщика взыскали 2,72 млн рублей стоимости лицензии и 270 тысяч рублей неотработанного аванса за внедрение.
13 апреля 2026 года Суд по интеллектуальным правам оставил судебные акты без изменения. Поставщик попытался обжаловать их дальше, однако Определением Верховного Суда РФ от 09.07.2026 № 303-ЭС26-7643 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам было отказано.
Подписанный акт тоже не всегда закрывает вопрос
Можно решить, что дело RuLIS слишком специфическое: стороны сами предусмотрели в договоре возврат лицензии вслед за внедрением. Но есть другой спор, где такого прямого условия не было.
АО "Национальный Банк Сбережений" приобрело у "Финист-софт" права на банковское программное обеспечение и одновременно заключило договор его адаптации. За лицензию банк перечислил 4 млн рублей.
Причём базовую версию программы передали отдельно и оформили актом без замечаний.
На первый взгляд этого должно было хватить. Право предоставлено, акт подписан, а дальнейшая адаптация регулируется другим договором.
Однако лицензионный договор предусматривал не только базовые 4 млн рублей, но и ежемесячные платежи: 400 тысяч за Finist-Bank и модуль ФССП плюс ещё 30 тысяч за Finist-OperRisk. Всего 430 тысяч рублей в месяц.
Платить их банк должен был не сразу после получения базовой версии, а только с месяца, следующего за подписанием актов ввода системы в опытно-промышленную эксплуатацию. При этом ОПЭ начиналась с первой реальной банковской операции.
По договору адаптации нужно было настроить банковские операции и бизнес-процессы, перенести данные, выполнить интеграции, обучить сотрудников, провести испытания и запустить систему. В предусмотренном договором виде этого не произошло. Когда поставщик направил акт ввода в ОПЭ, банк отказался его подписывать, сославшись на невыполненные задачи и сохраняющиеся ошибки. Затем он отказался от договора адаптации и потребовал расторгнуть лицензионный договор с возвратом 4 млн рублей.
Поставщик возражал, так как базовая программа была передана, акт подписан без замечаний, сама версия имела самостоятельную ценность. Если банк прекратил проект, адаптацию, по мнению компании, можно было продолжить самостоятельно или передать другому исполнителю.
Суды с этим не согласились. Лицензионный договор и договор адаптации ссылались друг на друга, сама система предназначалась для автоматизации конкретной банковской деятельности, а регулярные лицензионные платежи стороны прямо привязали к вводу в ОПЭ.
Кроме того, возможность просто забрать базовую версию и передать её другому разработчику оказалась не такой простой. Договор ограничивал вмешательство в структуру базы данных и программный код, а также передачу программы третьим лицам.
В итоге суды пришли к выводу, что коммерческий интерес банка состоял не просто в получении исходной версии Finist-Bank, а в получении программного комплекса, пригодного для банковских операций после предусмотренной договорами адаптации.
Лицензионный договор расторгли, а 4 млн рублей базового платежа взыскали обратно как неосновательное обогащение. Суд по интеллектуальным правам оставил этот результат в силе 14 ноября 2025 года. В феврале 2026 года Верховный Суд отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией.
Сам по себе подписанный документ очень важен, но суд всё равно смотрит, какое именно право стороны считали предметом сделки и с какими условиями связывали возможность его использования.
Право использовать программу - не то же самое, что пользоваться ею
Из первых двух историй можно сделать неправильный вывод: если внедрение пошло плохо, можно попробовать вернуть вместе с оплатой работ и стоимость программы.
Пункт 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10 от 23 апреля 2019 года исходит из того, что вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности.
То есть вознаграждение платится не за количество запусков программы, созданных в ней документов или полученный экономический эффект, а за само предоставленное право.
Если такое право действительно передано, лицензиар не должен терять согласованное вознаграждение только потому, что клиент позже перестал пользоваться продуктом.
Хороший пример - спор вокруг системы "Первая Форма".
80 лицензий передали, а клиент потом отказался
ООО "1Форма" предоставило Национальной энергетической компании права на использование продукта "Первая Форма" - системы процессного управления с возможностью настройки бизнес-процессов.
Всего заказчику передали 80 лицензий общей стоимостью 2 592 000 рублей. Права оформлялись отдельными актами, а цену стороны просто разбили на ежемесячные платежи на три года.
Позднее лицензиат уведомил "1Форму" об одностороннем отказе от договора и прекратил платить.
В суде возник вопрос: должен ли клиент продолжать выплачивать цену, если договор уже прекращён и продуктом он больше пользоваться не собирается?
Суды посчитали, что должен. Стороны согласовали фиксированную цену - 2,592 млн рублей за предоставленные права. Трёхлетний график был лишь способом расчётов, а не абонентской платой за каждый новый месяц использования программы.
Все 80 лицензий уже были переданы. Поэтому последующий отказ клиента от продукта не превратил оставшуюся часть цены в плату за ещё не оказанные услуги.
С Национальной энергетической компании взыскали 1 573 161 рубль оставшегося лицензионного вознаграждения и неустойку.
А если неудачным оказался именно проект вокруг 1С?
Дело № А76-5584/2023. Заказчик заключил несколько договоров, связанных с созданием сайта. Отдельно были приобретены лицензии:
"1С-Битрикс: Малый Бизнес" - 34 765 рублей;
Intec.Universe Lite - 31 920 рублей.
С созданием сайта возник спор, и исполнитель не смог доказать надлежащее выполнение этой части работ. Заказчик попытался вместе с остальными суммами вернуть и стоимость программ: раз проект не состоялся, приобретённые специально для него лицензии тоже оказались не нужны.
Но по лицензионной части доказательства отличались. В деле имелись акты и Telegram-переписка, подтверждавшие передачу доступов к "1С-Битрикс: Малый Бизнес" и Intec.Universe Lite. Заказчик утверждал, что доступы ему не передавали, однако суд это возражение отклонил.
В результате неудачу разработки сайта отделили от исполнения лицензионных договоров. Права на программы были предоставлены, доказательств невозможности их использования не оказалось, а условия о возврате лицензионного вознаграждения при прекращении проекта стороны не согласовали.
Поэтому деньги за лицензии возвращать не стали, хотя связанный с ними проект создания сайта закончился спором.
Компания может приобрести лицензии, серверные компоненты или отраслевой продукт, а внедрение поручить отдельно. Если внедрение затем сорвётся, этого будет недостаточно, чтобы автоматически вернуть всё, что было потрачено на программное обеспечение.
Особенно когда лицензия уже зарегистрирована на заказчика, сам продукт доступен, а дальнейшую настройку можно продолжить с другим исполнителем.
Что на самом деле доказывают ключ, акт и УПД
В "Первой Форме" отдельные акты подтверждали передачу самостоятельных прав. В деле 1С-Битрикс акты и переписка подтверждали реальный доступ к программам.
В споре "Финист-софт" акт базовой версии тоже был подписан без замечаний. Но этого оказалось недостаточно, потому что остальные документы связывали использование системы с адаптацией и вводом в ОПЭ.
Поэтому важен не только документ о передаче прав, но и то, что именно по всей совокупности договоров поставщик должен был предоставить за лицензионный платёж.
Если предмет сделки - готовые лицензии на существующий продукт, это одна ситуация. Если стороны договариваются о праве использовать систему, которая ещё должна быть адаптирована, перенести данные, пройти испытания и начать выполнять реальные операции, - другая.
Размер и сложность программы сами по себе ничего не решают. Даже тяжёлая ERP может юридически остаться самостоятельным объектом лицензирования, если так устроены договоры.
Расторгнуть договор ещё не значит вернуть всё уплаченное
Ещё одна частая ошибка - смешивать прекращение договора и расчёты после него.
По общему правилу статьи 453 ГК РФ расторжение не означает автоматический возврат всего, что стороны успели надлежащим образом исполнить.
Если право использования уже предоставлено и им можно было пользоваться, лицензионное вознаграждение может остаться у правообладателя. А когда стороны согласовали фиксированную цену, но лишь разбили её на несколько платежей, иногда придётся заплатить и оставшуюся часть - как произошло в "Первой Форме".
Иная ситуация возникает, когда после расторжения у одной стороны остаются деньги, а предусмотренного встречного предоставления другой стороне так и не дали. Тогда появляется вопрос о неосновательном обогащении.
Именно так суды посмотрели на 4 млн рублей в деле "Финист-софт". В RuLIS результат был близким: внедрение, с которым договор прямо связывал судьбу лицензии, не завершили.
То есть неосновательное обогащение возникает не из самого факта неудачного IT-проекта. Сначала нужно разобраться, что каждая сторона действительно получила к моменту прекращения отношений.
Что стоит предусмотреть в договорах на 1С
Типичный проект можно оформить совершенно по-разному.
Компания может купить лицензии 1С у одного партнёра, зарегистрировать их на себя, а внедрение поручить другому франчайзи. Если второй подрядчик сорвёт проект, само по себе это почти ничего не говорит об исполнении первого договора. Лицензии у заказчика остаются, и проект можно продолжить с новым исполнителем.
Совсем другая конструкция получается, когда одна компания продаёт отраслевое решение, собственные модули и одновременно обязуется адаптировать всё это под конкретное предприятие. Договоры могут ссылаться друг на друга, оплата зависеть от ОПЭ, а возможность самостоятельной доработки или смены подрядчика - быть серьёзно ограничена.
Поэтому ещё до подписания документов стоит определить, что останется у заказчика после остановки внедрения: сохранит ли он рабочую базовую программу и лицензии, сможет ли привлечь другого подрядчика и дорабатывать систему, какое событие считается передачей права и что произойдёт с лицензионным платежом.
Поставщику этот вопрос тоже лучше не оставлять на потом. Если лицензия действительно является самостоятельным продуктом, это имеет смысл прямо отразить в документах: отдельно определить момент предоставления права и порядок его оформления, разграничить лицензионную цену и стоимость работ, описать судьбу лицензии при прекращении внедрения.
Если самостоятельное право использования действительно предоставлено, неудача внедрения не делает лицензионный платёж возвратным. Другая ситуация - когда из договоров следует, что лицензия была лишь частью системы, которая должна была заработать после адаптации.
Поэтому в споре о возврате денег первым делом приходится читать не акт и не название программного продукта, а оба договора вместе. Иногда одна формулировка о связи лицензии с внедрением стоит несколько миллионов рублей.